Kauppahinnan rahoitus jaetaan ostajan ja myyjän välillä useimmiten niin, että ostaja kattaa pääosan kauppahinnasta omalla pääomalla ja pankkilainalla, ja myyjä rahoittaa loput myyjän rahoituksella eli jättämällä osan kauppahinnasta lainaksi ostajalle. Jako ei ole vakio, vaan se riippuu ostajan rahoitusasemasta, yrityksen koosta ja siitä, kuinka haluttava kohde on markkinoilla. Tässä artikkelissa käymme läpi rahoitusrakenteen eri osat ja sen, miten ne vaikuttavat siihen, kuinka paljon sinä myyjänä saat käteen kaupan päättyessä.

Mitä eri rahoituslähteitä ostajalla on käytettävissään?

Ostajalla on yrityskaupassa käytettävissään kolme pääasiallista rahoituslähdettä: oma pääoma, pankkilaina ja myyjän rahoitus. Käytännössä useimmat yrityskaupat rahoitetaan näiden yhdistelmällä. Harva ostaja maksaa koko kauppahintaa omasta taskustaan, ja harvoin pankki myöskään rahoittaa koko summaa yksin.

Oma pääoma tarkoittaa ostajan omia säästöjä tai sijoittajien mukaan tuomaa pääomaa. Pankki edellyttää yleensä, että ostaja sijoittaa omia varoja vähintään 20 ja 30 prosentin väliltä kauppahinnasta. Mitä vahvempi ostajan omarahoitusosuus on, sitä paremmat lainaehdot hän yleensä saa.

Pankkilaina on tyypillisesti rahoitusrakenteen suurin yksittäinen osa. Suomalaiset liikepankit ja Finnvera rahoittavat yrityskauppoja aktiivisesti. Finnvera voi osallistua rahoitukseen takausten tai suoran lainan muodossa, mikä madaltaa pankin riskiä ja helpottaa lainan saamista erityisesti pienemmissä kaupoissa. Laina-aika on tyypillisesti viidestä seitsemään vuotta, ja lainan takaisinmaksu katetaan yrityksen tulevalla kassavirralla.

Kolmas rahoituslähde on myyjän rahoitus, jota käsittelemme tarkemmin seuraavassa osiossa. On myös tilanteita, joissa kauppaan osallistuu pääomasijoittaja tai yritysostofondi, jolloin rahoitusrakenne voi olla monimutkaisempi. Tällaisia rakenteita nähdään etenkin suuremmissa kaupoissa, joissa ostaja on ammattimainen sijoittaja eikä yksityishenkilö tai toinen yritys.

Mikä on myyjän rahoitus ja miten se toimii käytännössä?

Myyjän rahoitus tarkoittaa, että myyjä jättää osan kauppahinnasta lainaksi ostajalle sen sijaan, että saisi koko summan heti kaupantekohetkellä. Ostaja maksaa tämän osuuden myyjälle sovittujen ehtojen mukaisesti kaupan jälkeen, yleensä yhdestä kolmeen vuoden kuluessa. Myyjän rahoitus on yrityskaupassa yleinen rakenne erityisesti silloin, kun pankin rahoitus ei yksin riitä kattamaan koko kauppahintaa.

Käytännössä myyjän rahoitusosuus on tavallisesti 10 ja 30 prosentin välillä kauppahinnasta. Lainalle sovitaan korko, takaisinmaksuaikataulu ja usein myös vakuudet. Myyjä on siis kaupan jälkeen eräänlaisessa rahoittajan roolissa suhteessa ostajaan, ja heidän välilleen syntyy velkakirja tai erillinen lainasopimus.

Myyjän rahoituksen etuna ostajalle on se, että se täydentää pankin rahoituksen aukon ilman lisävakuuksien tarvetta. Myyjälle se tarkoittaa, että osa kauppahinnasta saapuu viiveellä, mutta toisaalta myyjän rahoitus voi mahdollistaa korkeamman kokonaiskauppahinnan, koska ostaja pystyy ylipäätään toteuttamaan kaupan. Myyjän kannalta tärkeää on varmistaa, että lainaehdot ovat selkeät ja että ostajalla on realistinen kyky maksaa laina takaisin yrityksen kassavirralla.

Myyjän rahoitukseen liittyy myös riski: jos yritys ei pärjää kaupan jälkeen, ostajan maksukyky voi heikentyä. Siksi on tärkeää, että myyjän rahoituksen ehdot ja vakuudet sovitaan huolellisesti ennen kaupan allekirjoittamista. Me GoExitillä autamme myyjää arvioimaan, milloin myyjän rahoitus on järkevää ja millä ehdoilla se kannattaa tarjota.

Miten rahoitusrakenne vaikuttaa kauppahintaan ja myyjän saamaan summaan?

Rahoitusrakenne vaikuttaa suoraan siihen, kuinka paljon myyjä saa käteen kaupantekohetkellä ja kuinka suuri osa kauppahinnasta tulee myöhemmin. Mitä suurempi myyjän rahoitusosuus on, sitä pienempi on myyjän välitön kassavirta kaupasta. Toisaalta joustava rahoitusrakenne voi nostaa kokonaiskauppahintaa, koska se laajentaa potentiaalisten ostajien joukkoa.

Rahoitusrakenne vaikuttaa kauppahintaan usealla tavalla:

  • Käteiskauppahinta laskee, jos ostaja ei pysty maksamaan koko summaa kerralla. Myyjä saa pienemmän välittömän maksun, mutta kokonaishinta voi silti olla korkeampi.
  • Kokonaiskauppahinta voi nousta, kun myyjä ottaa osan rahoituksesta omalle vastuulleen. Ostaja on valmis maksamaan enemmän, koska riski jakautuu.
  • Earnout-rakenne siirtää osan kauppahinnasta tulevaisuuteen ja sitoo sen yrityksen suorituskykyyn. Tämä voi nostaa kokonaishintaa, mutta lisää myyjälle epävarmuutta.
  • Pankin rahoitusehdot vaikuttavat siihen, kuinka suuri osuus kauppahinnasta ylipäätään voidaan kattaa lainalla. Jos pankki rahoittaa vain 50 prosenttia, jää loput myyjän ja ostajan omien järjestelyjen varaan.

Myyjän kannalta paras tilanne on sellainen, jossa ostaja pystyy maksamaan mahdollisimman suuren osuuden heti kaupantekohetkellä. Tähän päästään parhaiten silloin, kun yritys on hyvin valmisteltu myyntiin: talous on kunnossa, kassavirta on ennustettava ja rakenne on selkeä. Nämä tekijät antavat pankille varmuuden rahoittaa kauppa suuremmalla osuudella, mikä pienentää myyjän rahoituksen tarvetta.

Jos haluat tietää, mikä on yrityksesi arvo tällä hetkellä ja miten voit parantaa asemaasi kauppaneuvotteluissa, laske yrityksesi arvo ilmaiseksi palvelussamme.

Milloin myyjän kannattaa hyväksyä osamaksu tai earnout-rakenne?

Myyjän kannattaa harkita osamaksua tai earnout-rakennetta silloin, kun se on ainoa tapa saada kauppa tehtyä tai kun se mahdollistaa selvästi korkeamman kokonaiskauppahinnan kuin pelkkä käteiskauppa. Kumpikaan rakenne ei ole automaattisesti huono, mutta molempiin liittyy ehtoja, jotka myyjän on ymmärrettävä ennen hyväksymistä.

Osamaksu sopii, kun ostaja on luotettava ja kassavirta riittää

Osamaksussa ostaja maksaa kauppahinnan sovituissa erissä kaupan jälkeen. Rakenne sopii erityisesti tilanteisiin, joissa ostaja on tuttu tai muuten luotettava, ja yrityksen kassavirta on riittävä maksuihin. Osamaksu on selkeämpi rakenne kuin earnout, koska maksuerät ovat kiinteitä eivätkä riipu yrityksen tulevasta tuloksesta.

Myyjän on kuitenkin varmistettava, että osamaksuehdot on kirjattu sopimukseen selkeästi: maksuerät, korot, viivästysseuraamukset ja vakuudet. Ilman näitä myyjä on haavoittuvaisessa asemassa, jos ostaja myöhemmin kohtaa taloudellisia vaikeuksia.

Earnout sopii, kun kauppahinnan perusteleminen on vaikeaa

Earnout tarkoittaa, että osa kauppahinnasta maksetaan myyjälle vain, jos yritys saavuttaa sovitut taloudelliset tavoitteet kaupan jälkeen. Rakenne on yleinen tilanteissa, joissa yrityksen tulevaisuuden tuottoihin liittyy epävarmuutta tai joissa myyjä ja ostaja eivät pääse yhteisymmärrykseen arvostuksesta.

Earnout voi olla myyjälle hyvä ratkaisu, jos hän on varma yrityksen kasvupotentiaalista ja uskoo tavoitteiden täyttyvän. Riskinä on, että kaupan jälkeen yrityksen johto siirtyy ostajalle, jolloin myyjällä ei enää ole vaikutusta siihen, saavutetaanko tavoitteet. Tämä tekee earnout-rakenteesta haastavan, ellei sopimukseen kirjata selkeitä ehtoja siitä, miten yritystä johdetaan earnout-kauden aikana.

Sekä osamaksussa että earnout-rakenteessa on lopulta kyse luottamuksesta ja sopimuksen laadusta. Me autamme myyjiä arvioimaan näitä rakenteita realistisesti ja neuvottelemaan ehdot, jotka suojaavat myyjän etua. Jos haluat keskustella oman tilanteesi rahoitusrakenteesta, ota yhteyttä ja jutellaan lisää.