Liiketoimintasiirtoon liittyy useita veroseuraamuksia, jotka yrittäjän on tärkeä ymmärtää ennen järjestelyyn ryhtymistä. Kyseessä on yritysjärjestely, jossa siirretään liiketoimintakokonaisuus toiseen yhtiöön jatkuvuusperiaatetta noudattaen. Veroseuraamukset koskevat tuloverotusta, arvonlisäverotusta ja varainsiirtoverotusta. Oikein toteutettuna liiketoimintasiirto voidaan toteuttaa veroneutraalisti, mutta virheellinen toteutus voi johtaa merkittäviin verokustannuksiin.
Mitä liiketoimintasiirto tarkoittaa verotuksen näkökulmasta?
Liiketoimintasiirto on elinkeinoverolain (EVL) 52 d §:ssä määritelty yritysjärjestely, jossa yhtiö siirtää yhden tai useamman liiketoimintakokonaisuutensa toiselle yhtiölle saaden vastikkeeksi vastaanottavan yhtiön osakkeita. Verotuksen näkökulmasta liiketoimintasiirto perustuu jatkuvuusperiaatteeseen, mikä tarkoittaa, että siirrettävien varojen verotus ei realisoidu siirtohetkellä.
Liiketoimintakokonaisuudella tarkoitetaan yhtiön osan kaikkia varoja ja vastuita, jotka hallinnollisesti muodostavat itsenäisen toiminnan. Tämän määritelmän täyttyminen on keskeistä, jotta järjestely voidaan käsitellä verotuksessa liiketoimintasiirtona. Mikäli määritelmä ei täyty, järjestelyä voidaan verottaa normaalina luovutuksena, mikä voi johtaa merkittäviin veroseuraamuksiin.
Jatkuvuusperiaate merkitsee, että vastaanottava yhtiö jatkaa luovuttavan yhtiön poistopohjaa ja hankintamenoja. Siirrettävän omaisuuden verotuksessa poistamaton hankintameno siirtyy sellaisenaan vastaanottavalle yhtiölle. Tämä on liiketoimintasiirron keskeinen veroetu verrattuna tavalliseen liiketoimintakauppaan.
Miten tuloverotus toteutuu liiketoimintasiirrossa?
Liiketoimintasiirrossa tuloverotus perustuu veroneutraalisuuden periaatteeseen, mikä tarkoittaa, ettei siirtohetkellä realisoidu verotettavaa tuloa. Luovuttavalle yhtiölle ei synny verotettavaa luovutusvoittoa tai -tappiota, kun se saa vastikkeeksi vastaanottavan yhtiön osakkeita. Tämä edellyttää, että vastikkeena annetaan ainoastaan osakkeita – rahavastike ei ole sallittu.
Vastaanottavan yhtiön näkökulmasta siirrettyjen varojen verotuksessa vähentämättä olevat hankintamenot ja muut vähennyskelpoiset menot vähennetään samalla tavalla kuin ne olisi vähennetty luovuttavassa yhtiössä. Käytännössä tämä tarkoittaa, että poistopohjat siirtyvät sellaisenaan vastaanottavalle yhtiölle.
Luovuttavan yhtiön saamien osakkeiden hankintamenoksi katsotaan siirrettyjen varojen verotuksessa vähentämättä oleva määrä vähennettynä siirtyneiden velkojen ja varausten määrällä. Tämä on tärkeää huomioida mahdollisen myöhemmän osakeluovutuksen verotuksessa.
Veroneutraalisuuden edellytyksenä on lisäksi, että liiketoimintasiirto tapahtuu kirjanpidollisesti jatkuvuutta noudattaen. Jos siirto tehdään käyvistä arvoista, voi syntyä veroseuraamuksia, ellei erityisiä toimenpiteitä tehdä veroneutraalisuuden säilyttämiseksi.
Millaisia arvonlisäveroseuraamuksia liiketoimintasiirrosta syntyy?
Arvonlisäverotuksessa liiketoimintasiirto voidaan toteuttaa ilman arvonlisäveroseuraamuksia, kun se täyttää arvonlisäverolain (AVL) 19 a §:n edellytykset liiketoiminnan luovutuksesta. Tällöin luovutusta ei pidetä myyntinä, eikä siitä tarvitse suorittaa arvonlisäveroa.
Liiketoiminnan luovutuksen edellytyksiin kuuluu, että:
- Luovutetaan liiketoimintakokonaisuus
- Luovutuksensaaja jatkaa liiketoimintaa
- Luovutuksensaaja käyttää luovutettuja tavaroita ja palveluja vähennykseen oikeuttavaan tarkoitukseen
Jos nämä edellytykset täyttyvät, liiketoimintasiirto on arvonlisäverotuksessa verovapaa. Vastaanottava yhtiö jatkaa luovuttavan yhtiön arvonlisäverovelvollisuuksia ja -oikeuksia siirretyn liiketoiminnan osalta. Tämä koskee myös tarkistusvelvollisuutta kiinteistöinvestoinneista, joka siirtyy vastaanottavalle yhtiölle.
Mikäli järjestely ei täytä AVL 19 a §:n edellytyksiä, omaisuuden siirto katsotaan normaaliksi myynniksi, josta on suoritettava arvonlisävero. Tämä voi aiheuttaa merkittäviä kustannuksia, joten edellytysten täyttyminen on syytä varmistaa huolellisesti etukäteen.
Mitä varainsiirtoverovaikutuksia liiketoimintasiirtoon liittyy?
Liiketoimintasiirrossa varainsiirtoveroa on lähtökohtaisesti suoritettava, jos siirrettävään liiketoimintakokonaisuuteen kuuluu kiinteistöjä tai arvopapereita. Varainsiirtoverovelvollisuus koskee vastaanottavaa yhtiötä, joka on velvollinen suorittamaan varainsiirtoveron saamastaan omaisuudesta.
Varainsiirtoveron määrät ovat:
- Kiinteistöistä 4 % kauppahinnasta tai muun vastikkeen arvosta
- Asunto- ja kiinteistöyhtiöiden osakkeista 2 %
- Muista arvopapereista 1,6 %
Varainsiirtoverolain 43 §:ssä on kuitenkin erityissäännös, jonka mukaan verohallinto voi myöntää osittaisen tai täydellisen vapautuksen varainsiirtoverosta, kun kyseessä on elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 52 d §:n mukainen liiketoimintasiirto. Huojennuksen saaminen edellyttää hakemuksen tekemistä ja perusteluja verovapaudelle.
Käytännössä varainsiirtoverohuojennus myönnetään usein liiketoimintasiirroissa, mutta tämä ei ole automaattista. Huojennuksen saaminen vaatii erillisen hakemuksen, ja päätös perustuu tapauskohtaiseen harkintaan. Tämän vuoksi varainsiirtovero on syytä huomioida liiketoimintasiirron kustannuksia arvioitaessa.
Miten veroriskit voidaan tunnistaa ja hallita liiketoimintasiirrossa?
Liiketoimintasiirron veroriskit liittyvät useimmiten siihen, että järjestely ei täytä laissa määriteltyjä edellytyksiä. Yleisimmät veroriskit koskevat liiketoimintakokonaisuuden määritelmän täyttymistä, vastikkeen muotoa ja siirrettävien varojen ja velkojen kokonaisuutta.
Veroriskit voidaan tunnistaa ja hallita seuraavilla toimenpiteillä:
- Ennakkoratkaisun hakeminen Verohallinnolta ennen järjestelyn toteuttamista
- Huolellinen verosuunnittelu ja dokumentointi koko prosessin ajan
- Due diligence -tarkastus siirrettävän liiketoimintakokonaisuuden osalta
- Asiantuntijoiden käyttö järjestelyn suunnittelussa ja toteutuksessa
Ennakkoratkaisu on erityisen tärkeä työkalu veroriskin hallinnassa, sillä se antaa sitovan kannanoton verokohtelusta etukäteen. Ennakkoratkaisua haettaessa on kuvattava järjestely yksityiskohtaisesti, jotta veroviranomaiset voivat arvioida sen verokohtelun luotettavasti.
Dokumentaatio on keskeisessä roolissa mahdollisissa myöhemmissä verotarkastuksissa. Liiketoimintasiirron perusteet, siirrettävä omaisuus, vastuut ja niiden arvostusperiaatteet on syytä dokumentoida huolellisesti. Myös liiketoimintakokonaisuuden määritelmän täyttyminen kannattaa perustella ja dokumentoida.
Liiketoimintasiirron verotuksellinen onnistuminen edellyttää huolellista suunnittelua ja asiantuntemusta. Autamme yrityksiä tunnistamaan liiketoimintasiirron verokysymykset ja suunnittelemaan järjestelyn niin, että se täyttää lainsäädännön edellytykset ja voidaan toteuttaa mahdollisimman verotehokkaasti.