EBITDA-oikaisut tehdään käytännössä käymällä läpi yrityksen tuloslaskelma erä kerrallaan ja poistamalla tai lisäämällä kaikki kertaluonteiset, epätavalliset tai omistajasidonnaiset erät, jotka eivät kuvaa yrityksen normaalia liiketoiminnallista tulosta. Lopputuloksena syntyy oikaistu EBITDA, joka kertoo ostajalle, paljonko yritys tuottaa toistuvasti ja kestävästi. Alla käymme läpi koko prosessin vaihe vaiheelta ja vastaamme yleisimpiin kysymyksiin, joita yrityskauppaneuvotteluissa nousee esiin.

Mitä kuluja ja tuottoja EBITDA-oikaisuissa tyypillisesti käsitellään?

EBITDA-oikaisuissa käsitellään kaikkia eriä, jotka vääristävät yrityksen todellista liiketoiminnallista kannattavuutta. Tyypillisimpiä ovat omistajan tai hänen lähipiirinsä markkinahinnasta poikkeavat palkat, kertaluonteiset kulut kuten saneerauskulut tai oikeudenkäyntikulut, sekä liiketoimintaan kuulumattomat erät kuten yksityisauto tai vapaa-ajan asunto.

Oikaisut voivat olla sekä positiivisia että negatiivisia. Positiiviset oikaisut nostavat EBITDA:ta lisäämällä takaisin kuluja, jotka eivät toistu normaalissa liiketoiminnassa. Negatiiviset oikaisut taas laskevat EBITDA:ta, jos esimerkiksi omistaja on nostanut itselleen alle markkinapalkan ja yrityksen pitäisi tulevaisuudessa palkata joku tilalle markkinahinnalla.

Alla on lista tyypillisimmistä oikaisueristä, joita yrityskauppa-EBITDA-laskelmissa kohdataan:

  • Omistajan ylipalkka tai alipalkka suhteessa markkinahintaan
  • Lähipiirin palkat, jotka eivät vastaa tehtyä työtä
  • Kertaluonteiset kulut kuten konsultointipalkkiot myyntiprosessin yhteydessä, oikeudenkäyntikulut tai irtisanomiskorvaukset
  • Yksityiset kulut yrityksen kirjanpidossa, kuten auto, puhelin tai matkat, joilla ei ole liiketoiminnallista perustetta
  • Kertaluonteiset tuotot kuten omaisuuden myyntivoitot, jotka eivät toistu
  • Vuokrakulut markkinahinnasta poikkeavasti, jos omistaja vuokraa toimitilat omistamaltaan kiinteistöyhtiöltä
  • Poistojen ja rahoituserien vaikutus, jotka otetaan huomioon jo EBITDA-laskennan perusrakenteessa

Jokainen oikaisuerä pitää pystyä perustelemaan selkeästi. Ostaja tai hänen neuvonantajansa haastaa kaikki epäselvät erät, joten dokumentaatio on tärkeää jo ennen neuvotteluiden alkua.

Miten oikaistun EBITDA:n laskeminen etenee vaihe vaiheelta?

Oikaistun EBITDA:n laskeminen etenee neljässä päävaiheessa: lähtökohtana on raportoitu EBITDA, johon lisätään tai vähennetään tunnistetut oikaisuerät yksi kerrallaan, minkä jälkeen tulos normalisoidaan useamman vuoden ajalta ja lopuksi luku dokumentoidaan perusteluineen.

Käytännössä prosessi näyttää tältä:

  1. Laske raportoitu EBITDA. Ota lähtökohdaksi virallinen tuloslaskelma ja lisää nettotulokseen takaisin korot, verot, poistot ja arvonalentumiset. Tämä on raakaversio, johon oikaisut tehdään.
  2. Käy läpi kaikki tuloslaskelman rivit. Tarkista jokainen kuluerä, ja kysymys on aina sama: onko tämä toistuva, liiketoiminnallinen kulu vai ei? Jos ei, se on oikaisuehdokas.
  3. Tunnista ja kirjaa oikaisuerät. Listaa jokainen oikaisuerä erikseen, merkitse sen suuruus ja kirjoita lyhyt perustelu, miksi se oikaistaan. Tämä lista on neuvotteluiden pohja-asiakirja.
  4. Laske oikaistu EBITDA. Lisää positiiviset oikaisut ja vähennä negatiiviset raportoidusta EBITDA:sta. Lopputulos on oikaistu EBITDA.
  5. Normalisoi useammalle vuodelle. Yleensä tarkastellaan kolmen viimeisen tilikauden lukuja ja lasketaan painotettu keskiarvo tai trendianalyysi. Yksittäinen poikkeuksellinen vuosi ei anna realistista kuvaa yrityksen tuloksentekokyvystä.
  6. Dokumentoi kaikki. Jokainen oikaisuerä pitää pystyä osoittamaan kirjanpidosta tai muusta lähteestä. Ilman dokumentaatiota ostaja ei hyväksy oikaisua.

Prosessi voi kuulostaa suoraviivaiselta, mutta käytännössä se vaatii tarkkaa kirjanpidon tuntemusta ja ymmärrystä siitä, mitä ostaja pitää hyväksyttävänä. Virheet tai perusteluiden puutteet voivat johtaa siihen, että oikaistua EBITDA:ta ei hyväksytä neuvotteluissa, mikä laskee kauppahintaa suoraan.

Tämän takia suosittelemme, että oikaisulaskelma tehdään huolella jo ennen kuin yritys laitetaan myyntiin. Me autamme tässä osana palveluitamme, jotta luvut ovat ostajaa vakuuttavassa kunnossa heti alusta lähtien. Voit laskea yrityksesi arvon ja nähdä, miltä oikaistu EBITDA voisi näyttää sinun tapauksessasi.

Kuka hyväksyy EBITDA-oikaisut yrityskauppaneuvotteluissa?

EBITDA-oikaisut eivät ole yksipuolinen laskelma, jonka myyjä päättää yksin. Ne syntyvät neuvottelemalla myyjän ja ostajan välillä, ja käytännössä hyväksyminen tapahtuu due diligence -prosessissa, jossa ostajan talous- ja lakineuvonantajat käyvät luvut läpi kriittisesti.

Prosessi toimii yleensä näin: myyjä esittää oman oikaisulaskelmansa perusteluineen, ostaja käy sen läpi ja haastaa erät, joita ei pidä perusteltuina. Neuvottelut käydään erä kerrallaan, ja lopullinen hyväksytty EBITDA on se luku, johon molemmat osapuolet sitoutuvat. Tämä luku vaikuttaa suoraan kauppahintaan, koska kauppahinta lasketaan usein kertomalla oikaistu EBITDA sovitulla kertoimella.

Ostajan due diligence -tiimi tarkastelee erityisesti seuraavia asioita:

  • Onko oikaisuerä todella kertaluonteinen vai toistuva?
  • Onko erä dokumentoitu kirjanpidosta tai muusta luotettavasta lähteestä?
  • Onko omistajan palkkaoikaisu tehty markkinahinnan mukaan?
  • Onko kaikki normaalin liiketoiminnan kulut mukana eikä mitään ole piilotettu?

Myyjän kannalta on tärkeää, että oikaisut on tehty rehellisesti ja läpinäkyvästi. Liian aggressiiviset tai heikosti perustellut oikaisut heikentävät luottamusta ja voivat kaataa koko kaupan. Hyvin tehty oikaisulaskelma taas nopeuttaa due diligence -prosessia ja vahvistaa ostajan luottamusta myyjää kohtaan.

Kuinka paljon EBITDA-oikaisut voivat vaikuttaa yrityksen kauppahintaan?

EBITDA-oikaisut voivat vaikuttaa kauppahintaan merkittävästi, koska kauppahinta lasketaan tyypillisesti kertomalla oikaistu EBITDA toimialakohtaisella arvostuskertoimella, joka pk-yrityksissä on usein välillä 3x ja 6x. Yhdenkin oikaisuerän hyväksyminen tai hylkääminen voi siis muuttaa kauppahintaa moninkertaisesti sen euromäärään nähden.

Konkreettinen esimerkki havainnollistaa asian hyvin. Jos yrityksen raportoitu EBITDA on 300 000 euroa ja myyjä pystyy osoittamaan 100 000 euron oikaisuerät, oikaistu EBITDA nousee 400 000 euroon. Kun tähän sovelletaan 4x kerrointa, kauppahinnan ero on 400 000 euroa. Tämä on suuri summa, ja se syntyy pelkästään siitä, miten hyvin oikaisut on dokumentoitu ja neuvotteluissa perusteltu.

Oikaisujen vaikutus kauppahintaan riippuu kolmesta tekijästä:

  • Oikaisuerien suuruus euroissa. Mitä isompia erät ovat, sitä enemmän ne liikuttavat kauppahintaa.
  • Käytetty arvostuskerroin. Korkean kasvun tai vakaan kassavirran yrityksissä kerroin on korkeampi, jolloin jokainen oikaistu euro vaikuttaa enemmän.
  • Oikaisujen hyväksyttävyys. Jos ostaja ei hyväksy oikaisua, se ei nosta kauppahintaa lainkaan, vaikka myyjä pitäisi sitä perusteltuna.

Tämän takia oikaisulaskelma kannattaa tehdä huolella ja ulkopuolisen asiantuntijan avustuksella ennen myyntiprosessin käynnistämistä. Me autamme sinua rakentamaan oikaisulaskelman, joka on sekä realistinen että ostajaa vakuuttava. Ota yhteyttä ja katsotaan yhdessä, miltä yrityksesi arvonmääritys näyttää.