Kertaluonteiset erät voivat nostaa yrityksen arvoa merkittävästi, koska ne oikaistaan pois normalisoidusta tuloksesta ennen arvonmääritystä. Kun yrityskaupassa lasketaan EBITDA-pohjainen arvo, kertaluonteiset kulut tai tulot eivät kuvaa liiketoiminnan todellista kannattavuutta, joten niiden poistaminen antaa ostajalle realistisemman kuvan tulevasta tulostasosta. Alla käymme läpi tarkemmin, mitä erät ovat, miten oikaisu tehdään ja mitä se tarkoittaa kauppahinnan kannalta.
Mitä eriä lasketaan kertaluonteisiksi yrityskaupassa?
Kertaluonteiset erät ovat kuluja tai tuottoja, jotka eivät toistu normaalissa liiketoiminnassa vuodesta toiseen. Yrityskaupassa ne tunnistetaan tuloslaskelmasta ja poistetaan normalisoidun tuloksen laskennasta, jotta EBITDA kuvaa yrityksen todellista, jatkuvaa ansaintakykyä. Tyypillisiä kertaluonteisia eriä ovat esimerkiksi irtisanomiskorvaukset, kertaluonteiset oikeudenkäyntikulut ja poikkeukselliset korjauskulut.
Käytännössä kertaluonteisia eriä löytyy lähes jokaisesta yrityksestä, kun tilinpäätöksiä käydään läpi riittävän tarkasti. Tärkeää on erottaa toisistaan sellaiset erät, jotka todella ovat kertaluonteisia, ja sellaiset, jotka toistuvat säännöllisesti vain eri nimillä. Ostajan edustaja tutkii tämän huolellisesti due diligence -prosessissa.
Alla on lista yleisimmistä kertaluonteisiksi hyväksyttävistä eristä:
- Irtisanomiskorvaukset ja henkilöstön uudelleenjärjestelykulut silloin, kun ne liittyvät kertaluonteiseen rakennemuutokseen
- Poikkeukselliset korjaus- tai saneerauskulut, kuten vesivahingon tai tulipalon jälkihoito
- Oikeudenkäynti- ja sovintokulut, jotka eivät liity yrityksen normaaliin toimintaan
- Konsultointikulut yrityskauppaan tai erityisprojektiin liittyen, joita ei synny joka vuosi
- Omistajan ylimääräinen palkka tai bonukset, jotka ylittävät markkinaehtoisen palkkiotason
- Omistajan henkilökohtaiset kulut yrityksen kautta, kuten auto, puhelin tai edustuskulut, jotka eivät palvele liiketoimintaa
- Kertaluonteiset tulot, kuten omaisuuden myyntivoitot tai vakuutuskorvaukset
- Covid-tukien kaltaiset poikkeukselliset avustukset, jotka eivät toistu normaalioloissa
On tärkeää huomata, että oikaisut voivat toimia molempiin suuntiin. Kertaluonteiset kulut nostavat oikaistua tulosta, mutta kertaluonteiset tulot lasketaan pois, jos ne eivät kuvaa toistuvaa ansaintaa. Myyjän kannalta olennaista on dokumentoida jokainen oikaisu selkeästi ja perustella se uskottavasti.
Miten kertaluonteiset erät oikaistaan tuloslaskelmasta?
Kertaluonteiset erät oikaistaan tuloslaskelmasta laskemalla ensin raportoitu EBITDA ja lisäämällä siihen kertaluonteiset kulut tai vähentämällä kertaluonteiset tulot. Tuloksena saadaan normalisoitu EBITDA, joka kuvaa yrityksen jatkuvaa kannattavuutta ilman poikkeuksellisia tapahtumia. Tätä normalisoitua lukua käytetään arvonmäärityksessä kauppahintakertoimen pohjana.
Oikaisuprosessi käydään yleensä läpi kahden tai kolmen viimeisen tilikauden tuloslaskelmista. Yhden vuoden tarkastelu ei riitä, koska yksittäinen poikkeuksellinen vuosi voi vääristää kuvaa. Kun useamman vuoden luvut normalisoidaan, saadaan luotettavampi käsitys siitä, millainen yrityksen todellinen tulostaso on.
Oikaisulaskelma rakennetaan käytännössä näin:
- Otetaan lähtökohdaksi virallinen EBITDA tilinpäätöksestä
- Käydään läpi kaikki kuluerät ja tunnistetaan kertaluonteiset poikkeamat
- Lisätään kertaluonteiset kulut takaisin tulokseen (ne ovat pienentäneet virallista tulosta)
- Vähennetään kertaluonteiset tuotot, jotka eivät toistu (ne ovat kasvattaneet virallista tulosta)
- Dokumentoidaan jokainen oikaisu selityksineen
- Lasketaan normalisoitu EBITDA, jota käytetään arvonmäärityksessä
Dokumentointi on koko prosessin tärkein vaihe. Jokainen oikaisu pitää pystyä perustelemaan kirjallisesti: mistä kulu syntyi, miksi se on kertaluonteinen ja miksi se ei toistu tulevaisuudessa. Ilman selkeää dokumentaatiota ostaja tai hänen edustajansa kyseenalaistaa oikaisut due diligence -vaiheessa, ja perusteettomaksi jäänyt oikaisu voi pudota pois lopullisesta arvonmäärityksestä.
Me GoExitillä autamme myyjää rakentamaan oikaisulaskelman jo ennen myyntiprosessin käynnistymistä. Tämä tarkoittaa, että kun ostajaehdokkaat tutustuvat yritykseen, heillä on heti käytössään selkeä ja perusteltu normalisoitu tulos, eikä neuvotteluissa tarvitse lähteä rakentamaan laskelmaa alusta.
Kuinka paljon yksi oikaistu erä voi nostaa kauppahintaa?
Yksi oikaistu kertaluonteinen erä voi nostaa kauppahintaa moninkertaisesti sen euromäärään nähden, koska yrityksen arvo lasketaan kertomalla normalisoitu EBITDA arvostuskertoimella. Jos kertoimena käytetään esimerkiksi viittä, jokainen 10 000 euron oikaisu tulokseen kasvattaa kauppahintaa 50 000 eurolla.
Tämä on yksi yrityskaupan tärkeimmistä mekaniismeista, jota monet myyjät eivät tiedosta ennen kuin asiaa käydään läpi konkreettisesti. Kun oikaisuja löytyy useita, niiden yhteisvaikutus kauppahintaan voi olla hyvinkin merkittävä. Alla on yksinkertainen esimerkki siitä, miten oikaisut muuttavat lopputulosta:
- Raportoitu EBITDA: 200 000 euroa
- Omistajan ylimääräinen palkka (oikaisu +): 30 000 euroa
- Kertaluonteiset oikeudenkäyntikulut (oikaisu +): 15 000 euroa
- Poikkeukselliset korjauskulut (oikaisu +): 10 000 euroa
- Normalisoitu EBITDA: 255 000 euroa
Jos arvostuskerroin on viisi, raportoitu EBITDA antaa kauppahinnaksi 1 000 000 euroa. Normalisoitu EBITDA taas antaa kauppahinnaksi 1 275 000 euroa. Erotus on 275 000 euroa pelkästään kolmesta oikaisusta. Tämä havainnollistaa, miksi oikaisujen tunnistaminen ja dokumentointi kannattaa tehdä huolellisesti ennen myyntiprosessin aloittamista.
Arvostuskertoimet vaihtelevat toimialan, yrityksen koon ja kasvupotentiaalin mukaan. Pienemmissä yrityksissä kerroin voi olla kolmesta viiteen, kasvavissa ja skaalautuvissa yrityksissä huomattavasti korkeampi. Mitä suurempi kerroin, sitä enemmän jokainen oikaistu euro vaikuttaa lopulliseen kauppahintaan. Voit laskea yrityksesi arvon ja nähdä, mitä oikaisut tarkoittavat juuri sinun tilanteessasi.
Voiko ostaja kiistää kertaluonteisten erien oikaisut?
Ostaja voi kiistää kertaluonteiset oikaisut, ja käytännössä he usein myös testaavat niiden kestävyyttä due diligence -prosessissa. Oikaisun hyväksyminen riippuu siitä, kuinka hyvin myyjä pystyy perustelemaan erän kertaluonteisuuden konkreettisilla todisteilla, kuten sopimuksilla, laskuilla tai kirjallisilla selvityksillä.
Ostajan näkökulmasta jokainen oikaisu on potentiaalinen riski. Jos myyjä väittää, että tietty kulu on kertaluonteinen, mutta ostaja epäilee sen toistuvan tulevaisuudessa, syntyy neuvottelutilanne. Tässä tilanteessa todistustaakka on myyjällä: sinun pitää pystyä osoittamaan, miksi kulu ei tule toistumaan.
Yleisimmät tilanteet, joissa ostaja kiistää oikaisun:
- Omistajan palkka on oikaistu markkinatasolle, mutta ostaja arvioi tarvitsevansa kalliimman johtajan tilalle
- Korjauskulut on merkitty kertaluonteisiksi, mutta kiinteistö tai kalusto on selvästi ikääntynyt ja vaatii jatkuvaa ylläpitoa
- Konsultointikulut on poistettu, mutta ostaja katsoo, että vastaavia palveluita tarvitaan jatkossakin
- Oikeudenkäyntikulut on oikaistu, mutta riita-asia on edelleen kesken tai vastaava riski on olemassa
- Oikaisu on tehty useana peräkkäisenä vuonna, jolloin se ei enää vaikuta kertaluonteiselta
Paras suoja ostajan kiistämistä vastaan on proaktiivinen dokumentaatio. Kun oikaisulaskelma on rakennettu huolellisesti ennen myyntiprosessia, jokaisella rivillä on selitys ja tarvittaessa liiteasiakirja, ostajan on vaikea kiistää oikaisuja ilman konkreettisia vastaargumentteja. Heikosti perusteltu oikaisu sen sijaan antaa ostajalle neuvotteluvaltin, jota hän voi käyttää kauppahinnan alentamiseen.
Jos haluat varmistaa, että yrityksesi oikaisulaskelma kestää ostajan tarkastelun, ota yhteyttä meihin ja käydään tilanne yhdessä läpi. Me autamme sinua tunnistamaan oikaisut, dokumentoimaan ne oikein ja rakentamaan normalisoidun tuloksen, joka pitää myös neuvottelupöydässä.